VIE架構(gòu)設(shè)立，VIE架構(gòu)如何實(shí)現(xiàn)企業(yè)境外上市

2023-04-28 15:25:23

一般而言，VIE架構(gòu)實(shí)際上是擬上市公司為實(shí)現(xiàn)海外上市，在開曼群島或英屬維爾京群島設(shè)立的一個(gè)平行的境外公司，以該公司作為未來上市或融資主體，其股權(quán)結(jié)構(gòu)反映了擬上市公司真實(shí)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，而國內(nèi)的擬上市公司本身則并不一定反映這一股權(quán)架構(gòu)。

然后，該公司經(jīng)過一系列投資活動(dòng)，最終在國內(nèi)落地為一家外商投資企業(yè)，也就是WFOE。WFOE是外商獨(dú)資企業(yè)，用于協(xié)議控制境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體。

WFOE與擬上市公司簽訂一系列協(xié)議，擬上市公司把自身大部分利潤輸送給WFOE。如此一來，就可以登陸國外資本市場。

大概步驟如下：

1、每個(gè)創(chuàng)始人以個(gè)人名義單獨(dú)設(shè)立一個(gè)BVI公司，一般來說，每個(gè)股東都需要設(shè)立一個(gè)單獨(dú)的BVI公司（注冊(cè)簡單，高度保密）。
2、所有創(chuàng)始人的BVI公司共同成立一個(gè)BVI公司。
3、BVI公司和投資人共同投資成立Cayman公司（VC/PE的投資款進(jìn)入Cayman公司）。
4、由Cayman公司成立HK公司。
5、由HK公司在境內(nèi)設(shè)立外商獨(dú)資企業(yè)（WFOE），VC的投資款作為注冊(cè)資本金進(jìn)入WFOE。

6、由WFOE協(xié)議控制或購買內(nèi)資企業(yè)以達(dá)到控股國內(nèi)實(shí)體公司。

VIE架構(gòu)的兩大優(yōu)勢

1、簡化上市程序
避免了繁瑣冗長的境內(nèi)企業(yè)境外上市的審批程序；即便千辛萬苦通過了如商務(wù)部、外管局等多個(gè)部門的審批成功在境外上市，萬一業(yè)務(wù)擴(kuò)張要增發(fā)股份發(fā)行債券，還得要再報(bào)批；
2、財(cái)富最大化
上市之后，沒有流通上的限制，容易把股票拋售變現(xiàn)。

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