張麗：各位嘉賓大家中午好，很榮幸我們今天有機(jī)會(huì)可以在2018另類投資中國(guó)峰會(huì)上給大家來(lái)簡(jiǎn)單介紹一下開(kāi)曼群島開(kāi)放式基金的法律架構(gòu)。

我本人在跨境交易方面也有近10年的實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)，主要專注于對(duì)沖基金和私募基金架構(gòu)的搭建，以及后續(xù)運(yùn)營(yíng)的維護(hù)。

接下來(lái)我就我要給大家簡(jiǎn)單介紹的內(nèi)容作一個(gè)分類，主要分四個(gè)板塊，第一個(gè)，給大家介紹一下我們?yōu)槭裁匆捎秒x岸基金的架構(gòu)？第二個(gè)，給大家簡(jiǎn)單介紹一下開(kāi)曼群島的基本情況。第三個(gè)，我會(huì)給大家重點(diǎn)介紹一下開(kāi)曼基金最常用的幾種基金結(jié)構(gòu)。最后，我會(huì)給大家講一下開(kāi)曼群島監(jiān)管相關(guān)的制度和法律體系。

首先我先給大家說(shuō)一說(shuō)為什么全球那么多投資者，尤其是很多中國(guó)的投資者現(xiàn)在越來(lái)越希望走出去，走向海外，尤其是選擇一些離岸地區(qū)去設(shè)立基金？比較重要的第一點(diǎn)我想提到的就是在開(kāi)曼群島有一個(gè)稅收中立性，怎么來(lái)解釋這個(gè)稅收中立性？并不是說(shuō)整個(gè)交易架構(gòu)設(shè)在開(kāi)曼，就不會(huì)產(chǎn)生任何稅收。而是說(shuō)如果把基金設(shè)在開(kāi)曼，在開(kāi)曼法下對(duì)于這個(gè)基金，開(kāi)曼實(shí)體本身不會(huì)對(duì)這個(gè)企業(yè)、這個(gè)基金征收像中國(guó)企業(yè)25%左右的企業(yè)所得稅。但是在整個(gè)基金架構(gòu)當(dāng)中，當(dāng)基金運(yùn)行了一段時(shí)間以后，比如說(shuō)要向投資者進(jìn)行分紅了，還是會(huì)有可能比如說(shuō)對(duì)中國(guó)投資者進(jìn)行分紅的時(shí)候，中國(guó)稅務(wù)局還是對(duì)于中國(guó)投資人在開(kāi)曼的這筆投資可能會(huì)征收一定的稅收。所以這就是為什么當(dāng)我們大多數(shù)客戶來(lái)找我們想要了解在開(kāi)曼基金搭建機(jī)構(gòu)的時(shí)候，我們通常都會(huì)建議客戶首先要跟基金管理人或者投資人去了解一下稅收的負(fù)擔(dān)和稅收的考慮。

第二點(diǎn)，選擇開(kāi)曼的離岸基金架構(gòu)，是因?yàn)殚_(kāi)曼其實(shí)有非常悠久的歷史，已經(jīng)有快100年了。所以它的司法先例和判例都是非常豐富和充足的，開(kāi)曼其實(shí)是位于加勒比海地區(qū)，隸屬于英國(guó)，所以它基本的法律理念和法律原則遵循的都是英國(guó)的英美法體系。

第三點(diǎn)，我們把對(duì)沖基金或者是對(duì)沖基金想要設(shè)在開(kāi)曼的一個(gè)很重要的原因是尤其是對(duì)于基金的管理人而言，投資的時(shí)機(jī)是非常重要的。有時(shí)候基金管理人留意到或者注意到了一個(gè)非常好的時(shí)機(jī)，那他當(dāng)然希望能夠在非?？斓乃俣认掳岩粋€(gè)基金搭建起來(lái)。那在開(kāi)曼群島如果想要設(shè)立一個(gè)對(duì)沖基金或者一個(gè)基金的話，根據(jù)我們的經(jīng)驗(yàn)一般5—7周兩個(gè)月的時(shí)間就可以完成從公司的設(shè)立一直到基金的登記整個(gè)流程。

這張是開(kāi)曼所在的位置，我前面提到它是隸屬于英國(guó)的，位于加勒比海地區(qū)，所以它的樣子就是大家想象中一般的海灘，很多沙灘。當(dāng)?shù)匾灿蟹浅ＸS富的本土文化，每年都會(huì)有非常盛大、非常有趣的海盜周的活動(dòng)。開(kāi)曼群島從投資者角度而言，其實(shí)是一個(gè)認(rèn)可度非常高的司法區(qū)域，從基金設(shè)立的角度來(lái)說(shuō)，據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)到目前為止已經(jīng)有超過(guò)11000只受監(jiān)管的開(kāi)放式基金都是注冊(cè)和設(shè)立在開(kāi)曼的，這些基金他們所管理的總資產(chǎn)規(guī)模已經(jīng)超過(guò)了2萬(wàn)億美元。

另外一方面，開(kāi)曼遵循的基本法律理念也都是沿襲了英國(guó)的普通法原則，包括一些有限責(zé)任和公司獨(dú)立法人資格的原則。在貸款和資產(chǎn)保護(hù)以及資產(chǎn)保全等方面，他們都是有非常經(jīng)得住考驗(yàn)的很多判例和相關(guān)比較成熟的規(guī)定。開(kāi)曼另外群島我覺(jué)得他們也是非常創(chuàng)新的，當(dāng)?shù)亟鹑诒O(jiān)管局也設(shè)計(jì)了很多像豁免有限公司、豁免有限合伙企業(yè)或者是信托等多種類型的這些來(lái)供投資者選擇作為投資的平臺(tái)。

開(kāi)曼群島歷史悠久，而且隸屬于英國(guó)，所以不存在像非洲或者一些其他的地區(qū)、國(guó)家、小島國(guó)家，會(huì)存在一些政治風(fēng)險(xiǎn)或者政權(quán)更迭的顧慮，這對(duì)于投資者的安全資金的安全也是至關(guān)重要的一點(diǎn)。跟我們中國(guó)非常緊的外匯管制不同，開(kāi)曼在是沒(méi)有任何外匯限制的，各種貨幣，美元、英鎊、人民幣、日元都可以在開(kāi)曼自由沒(méi)有限制的兌換和進(jìn)行交易，在國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)方面，開(kāi)曼其實(shí)也是走在非常前端的，我后續(xù)會(huì)給大家稍微再介紹一下。

總體而言開(kāi)曼群島因?yàn)橛薪倌甑臍v史，所以它的整個(gè)法律體系都是相對(duì)而言非常成熟的，很多投資者或者說(shuō)大多數(shù)投資者在開(kāi)曼進(jìn)行投資，基本上都能夠很好地實(shí)現(xiàn)他們的商業(yè)目的，也很少會(huì)被卷入到訴訟或者是法律的一些風(fēng)險(xiǎn)當(dāng)中。即使存在這樣非常低機(jī)率的風(fēng)險(xiǎn)，它最終也有一個(gè)上訴途徑可以上訴到英國(guó)的樞密院。所以總體而言，開(kāi)曼群島是對(duì)于投資者而言可以說(shuō)是久經(jīng)考驗(yàn)，認(rèn)可度非常高的。尤其是過(guò)去一兩年港股非常熱的情況下，很多中國(guó)企業(yè)赴港上市，搭建的都是大家可能也比較熟悉的VRE紅籌架構(gòu)，在整個(gè)VRE紅籌架構(gòu)當(dāng)中，上市主體基本上都是開(kāi)曼群島注冊(cè)的公司。所以開(kāi)曼群島的公司，對(duì)于香港聯(lián)交所而言也好，對(duì)于納斯達(dá)克、紐交所都是認(rèn)可度非常高的。

我剛剛也提到開(kāi)曼群島在國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)上都是走的很前沿的，比如說(shuō)開(kāi)曼群島已經(jīng)適用了巴塞爾協(xié)議以及OECD的各項(xiàng)原則，尤其是合資方面，對(duì)于中國(guó)投資者、更多中國(guó)企業(yè)而言，近幾年我們也越來(lái)越重視合規(guī)，合規(guī)當(dāng)中很重要的一塊就是反洗錢。開(kāi)曼群島是加勒比地區(qū)反洗錢方面的創(chuàng)始人員，而且開(kāi)曼群島目前在全球大概90多個(gè)同類司法區(qū)域當(dāng)中，反洗錢合規(guī)方面排名是相當(dāng)靠前的，甚至是要排在美國(guó)和英國(guó)前面的。

開(kāi)曼金融監(jiān)管局也跟很多其他國(guó)家像我們中國(guó)的銀監(jiān)會(huì)或者美國(guó)其他相對(duì)應(yīng)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)，簽訂了很多諒解備忘錄，所以根據(jù)這些備忘錄的要求，開(kāi)曼的一些信息跟簽訂備忘錄的國(guó)家都是可以互相交換的。有一點(diǎn)也想給大家介紹一下，類似于咱們中國(guó)公司，在中國(guó)公司里面擔(dān)任董事的話都會(huì)去工商局備案。在開(kāi)曼群島要擔(dān)任基金的董事一般開(kāi)曼的金融監(jiān)管局有點(diǎn)類似于咱們中國(guó)的銀監(jiān)會(huì)，也要求在開(kāi)曼設(shè)立的所有基金至少要有兩名董事，并且這兩名董事在開(kāi)曼實(shí)體設(shè)立完以后，是要在開(kāi)曼金融監(jiān)管局做一個(gè)網(wǎng)上登記的。這樣一個(gè)要求也是因?yàn)槎聦?duì)于整個(gè)基金的運(yùn)營(yíng)其實(shí)是要承擔(dān)相當(dāng)大責(zé)任的，他要負(fù)責(zé)整個(gè)基金的運(yùn)營(yíng)和管理，所以對(duì)于董事在開(kāi)曼金融監(jiān)管局登記的要求，也是有助于公司良好治理的推進(jìn)。

在稅務(wù)方面，開(kāi)曼其實(shí)也已經(jīng)適用了稅務(wù)相關(guān)的規(guī)定，和包括美國(guó)、英國(guó)、中國(guó)、日本在內(nèi)的33個(gè)國(guó)家都有簽訂稅收情報(bào)的交換協(xié)定。另外最近非常熱的，朋友圈經(jīng)?？吹降年P(guān)于CRS信息交換的問(wèn)題，開(kāi)曼群島2017年也已經(jīng)加入到了CRS，并且近幾年開(kāi)始逐漸有一些實(shí)施細(xì)則開(kāi)始推廣會(huì)要實(shí)施。雖然對(duì)于一些投資者來(lái)說(shuō)可能并不是特別喜歡，覺(jué)得CRS對(duì)于這樣一些信息通報(bào)，是不是對(duì)自己產(chǎn)生了額外的要求，并不是特別喜歡。但畢竟CRS目前已經(jīng)有很多國(guó)家和地區(qū)都已經(jīng)加入，也是大勢(shì)所趨。

接下來(lái)進(jìn)入到演講干貨部分，給大家主要介紹一下開(kāi)曼群島用的比較多的一些基金結(jié)構(gòu)。并不是說(shuō)僅僅限于這兩種，去開(kāi)曼設(shè)立基金主要有有這兩種形式。第一種是公司形式，其實(shí)有點(diǎn)類似于咱們中國(guó)的有限公司，另外一種叫有限合伙形式，這種有限合伙形式更多適用于去開(kāi)曼投資PE、私募基金。也有一部分基金，尤其是他們當(dāng)中有美國(guó)投資者的時(shí)候，他們會(huì)想要選擇有限合伙的形式。是因?yàn)殚_(kāi)曼的有限合伙其實(shí)跟中國(guó)概念下的有限合伙的概念不太一樣。咱們中國(guó)的有限合伙其實(shí)是一個(gè)獨(dú)立的法人，但是在開(kāi)曼它的有限合伙我們簡(jiǎn)稱ELP，它不是一個(gè)獨(dú)立的法人資格，這對(duì)于一個(gè)美國(guó)投資者而言從美國(guó)稅法的角度有一個(gè)優(yōu)勢(shì)，因?yàn)樗皇且粋€(gè)獨(dú)立的法人，所以從美國(guó)稅法的角度他會(huì)取得一些稅收上的優(yōu)勢(shì)。

因?yàn)槲医裉煅葜v主要是針對(duì)開(kāi)曼的開(kāi)放式基金也就是對(duì)沖基金，對(duì)沖基金更多都會(huì)采用有限公司的形式。在開(kāi)曼群島有限公司的這樣一個(gè)形式，其實(shí)是跟我們中國(guó)法下的有限責(zé)任公司形式還是蠻類似的，它是一個(gè)具有獨(dú)立法人資格的實(shí)體。開(kāi)放式基金或者說(shuō)有限公司這樣一個(gè)形式，里面的股東所承擔(dān)的責(zé)任也僅僅限于對(duì)于這個(gè)基金、對(duì)于這個(gè)公司所認(rèn)繳的份額承擔(dān)有限的責(zé)任。我前面有提到在開(kāi)曼如果要成為一個(gè)開(kāi)放式基金，金融監(jiān)管局是要求必須要有兩名董事的。但是開(kāi)曼對(duì)于董事的國(guó)籍并沒(méi)有強(qiáng)制的要求，也就是說(shuō)中國(guó)居民完全是可以擔(dān)任開(kāi)曼公司的董事。還有下面有提到獨(dú)立投資組合公司，這還是一個(gè)非常有趣的開(kāi)曼當(dāng)?shù)亟鹑诒O(jiān)管局為了適應(yīng)實(shí)際商業(yè)需求所創(chuàng)新的一種形式，我在后面會(huì)具體給大家講到，因?yàn)檫@個(gè)最近還是蠻熱門的。

我剛剛有提到開(kāi)曼設(shè)立開(kāi)放式基金、對(duì)沖基金，大多數(shù)都會(huì)選擇豁免公司的形式。他們會(huì)比我們中國(guó)的有限公司多一個(gè)豁免，這個(gè)豁免是什么意思？就是我前面有提到像大多數(shù)離岸地區(qū)，開(kāi)曼具有一個(gè)優(yōu)勢(shì)就是稅收中立性。這個(gè)豁免其實(shí)講的就是稅收豁免，如果公司申請(qǐng)的話，在開(kāi)曼金融監(jiān)管局是可以賦予公司一個(gè)證書(shū)，在這個(gè)證書(shū)里面會(huì)對(duì)于申請(qǐng)人公司作出一個(gè)承諾，在接下來(lái)20年到50年不等，根據(jù)每一個(gè)不同的公司形式而言會(huì)作出承諾，即使將來(lái)開(kāi)曼的法律發(fā)生了變化，您這家公司因?yàn)橛羞@張證書(shū)，我們保證承諾不會(huì)對(duì)這家公司征收任何稅，包括所得稅之類的。

前面我提到正常的開(kāi)曼公司其實(shí)法定只需要有一個(gè)，但是對(duì)注冊(cè)成開(kāi)放式基金的對(duì)沖基金而言，要求必須要有兩位董事，這個(gè)董事對(duì)整個(gè)基金的運(yùn)營(yíng)都要承擔(dān)責(zé)任，也要做相應(yīng)的登記，董事對(duì)于整個(gè)基金也存在著授信義務(wù)。前面我提到股東就跟中國(guó)公司一樣，承擔(dān)的責(zé)任僅僅限于他所認(rèn)繳的那些股本。

還有一個(gè)比較有特色的，開(kāi)曼其實(shí)非常常見(jiàn)，他們可以針對(duì)不同的投資者分別設(shè)立不同Class的股份，并且在每一個(gè)Class里面都可以根據(jù)不同的需求建立不同的機(jī)制，這跟我們中國(guó)不太一樣，很多公司都會(huì)說(shuō)我們是不是可以針對(duì)不同的投資者，比如說(shuō)有的投資者我希望給到他們更低的，有的投資者我希望對(duì)他們?cè)谮H回條件方面有不同的區(qū)別對(duì)待。在開(kāi)曼的基金都可以設(shè)立不同Class和不同的股份，來(lái)很好的實(shí)現(xiàn)這樣的商業(yè)需求。

這張圖主要是給大家直觀地看到一下，如果在開(kāi)曼設(shè)立一家對(duì)沖基金會(huì)有哪幾個(gè)在里面？它主要和一般的有限公司不同，如果要注冊(cè)成一個(gè)開(kāi)放式對(duì)沖基金，通常我們會(huì)在這個(gè)基金里面發(fā)兩類股份，第一類是右邊的，發(fā)給基金管理人的股份，發(fā)的是管理股份，管理股份的特點(diǎn)是有投票權(quán)的，因?yàn)榛鸸芾砣诵枰獙?duì)整個(gè)基金的運(yùn)營(yíng)有非常大的決策權(quán)，所以一般情況下我們會(huì)給基金管理人發(fā)管理股份，使得他對(duì)整個(gè)基金的運(yùn)營(yíng)有投票權(quán)和決策權(quán)。

左邊一欄是給投資者發(fā)的，是叫參與性股份，因?yàn)榍懊嬗刑岬交鸸芾砣艘獙?duì)基金擁有投票權(quán)，所以投資者所取得的參與股份僅僅賦予他的是享有這個(gè)基金的經(jīng)濟(jì)利益而不會(huì)享有任何投票權(quán)。董事是要整體負(fù)責(zé)這個(gè)基金的運(yùn)營(yíng)的。

下面四方，投資經(jīng)理和投資顧問(wèn)是一個(gè)非常重要的服務(wù)商，一般這個(gè)基金的投資目標(biāo)以及投資的理念、投資的策略都要通過(guò)這個(gè)投資基金來(lái)具體實(shí)施和實(shí)現(xiàn)。第二位比較重要的在開(kāi)曼的基金通常都會(huì)有一個(gè)基金管理人，基金管理人有點(diǎn)類似于一個(gè)管家的性質(zhì)，因?yàn)樗枰獙?duì)基金每一次認(rèn)購(gòu)、贖回具體的操作都是由這個(gè)基金管理人來(lái)具體實(shí)施的，包括基金的凈值、NAV的計(jì)算，也都是由第三方基金管理人來(lái)進(jìn)行計(jì)算的。如果基金規(guī)模比較大，有時(shí)候除了已經(jīng)鎖定的投資者，基金也可能聘請(qǐng)或者選用發(fā)行人來(lái)進(jìn)行市場(chǎng)推廣和銷售。如果投資的種類當(dāng)中涉及到了一些股票或者是外匯，有時(shí)候也會(huì)要聘請(qǐng)經(jīng)紀(jì)人來(lái)做這些操作。

這個(gè)架構(gòu)大家看到的是叫母子基金的架構(gòu)，或者就像上面寫的聯(lián)接基金的架構(gòu)，這也是在開(kāi)曼比較多的會(huì)用到的一個(gè)基金架構(gòu)，這個(gè)架構(gòu)會(huì)適用的前提是通常在這個(gè)架構(gòu)中會(huì)有美國(guó)的投資者，為什么有美國(guó)投資者就會(huì)想要選擇這個(gè)母子基金的架構(gòu)？是因?yàn)榇蠹铱赡苤烂绹?guó)對(duì)于美國(guó)居民在海外投資的法律層面下，是有相對(duì)中國(guó)而言比較多的信息披露要求的。比如說(shuō)一個(gè)美國(guó)投資者，他如果直接投資到我們下面的母基金，根據(jù)美國(guó)的相關(guān)披露法律要求他就有可能需要定期或者不定期地把這個(gè)母基金相關(guān)的信息披露給美國(guó)當(dāng)局，包括這個(gè)基金具體在投哪些方向、哪些項(xiàng)目，或者這個(gè)基金的收益以及分配。對(duì)于這個(gè)基金當(dāng)中，如果除了美國(guó)投資者以外還有其他的比如說(shuō)中國(guó)投資者，那中國(guó)投資者往往就會(huì)不太希望把這個(gè)基金的一些信息分享給美國(guó)當(dāng)局。

那這個(gè)時(shí)候往往就會(huì)選擇適用這樣一個(gè)母子基金的架構(gòu)，因?yàn)樵谶@個(gè)母基金和美國(guó)投資者、中國(guó)投資者的中間，多加了一層子基金或者聯(lián)接基金的架構(gòu)之后，美國(guó)投資者他其實(shí)只需要把這個(gè)放在當(dāng)中，為了遵守美國(guó)的法律，其實(shí)并不是真正去做投資的聯(lián)接基金的信息披露給美國(guó)當(dāng)局，而不需要把下面真正做投資的母基金的信息披露出去。

這就是我剛剛有跟大家提到近幾年來(lái)越來(lái)越的多被投資者或者部分投資者如果確實(shí)有商業(yè)需求采用也有很多來(lái)咨詢的叫SPC，全稱叫獨(dú)立投資組合。SPC的概念其實(shí)是開(kāi)曼群島開(kāi)曼金融監(jiān)管局根據(jù)近幾年來(lái)越來(lái)越的實(shí)際商業(yè)需求而創(chuàng)新的設(shè)立出來(lái)的這樣一個(gè)公司的形式和工具，供投資者和基金管理人來(lái)選擇。所謂的SPC，其實(shí)只需要在開(kāi)曼設(shè)立一個(gè)法律實(shí)體，注冊(cè)一個(gè)最普通的豁免有限公司。設(shè)立完以后，這個(gè)豁免有限公司如果你把它在開(kāi)曼金融監(jiān)管局注冊(cè)登記成為SPC，這個(gè)SPC下面可以分別再設(shè)立若干個(gè)投資組合，一般是不能超過(guò)25個(gè)。每一個(gè)投資組合其實(shí)都不是獨(dú)立的法人，有點(diǎn)類似于咱們概念中的項(xiàng)目公司。它的優(yōu)點(diǎn)和SPC的優(yōu)勢(shì)主要有兩點(diǎn)，第一點(diǎn)是設(shè)了這個(gè)SPC，它下面創(chuàng)設(shè)的投資組合，每一個(gè)投資組合之間它的資產(chǎn)和負(fù)債都是完全隔離開(kāi)來(lái)的，比如咱們有一個(gè)下面的SPC投資組合運(yùn)行的不是特別好，或者搞砸了。那第三方的債權(quán)人是沒(méi)有辦法去追溯到剩下來(lái)這個(gè)SPC下面其他投資組合的，所以這個(gè)架構(gòu)對(duì)于投資者保護(hù)而言是非常有利的。

另外一方面根據(jù)我們的經(jīng)驗(yàn)，從經(jīng)濟(jì)成本的角度來(lái)考慮，如果您需要設(shè)立很多個(gè)基金做不同的投資方向，您設(shè)立了一個(gè)SPC，客戶就不需要再去單獨(dú)設(shè)立比如說(shuō)5個(gè)單獨(dú)的基金，單獨(dú)去設(shè)立5個(gè)公司，再把這5個(gè)公司分別單獨(dú)注冊(cè)成5個(gè)獨(dú)立的基金。僅僅1家公司把它注冊(cè)成SPC，就可以實(shí)現(xiàn)做5個(gè)獨(dú)立基金的商業(yè)需求。

最后一部分，我給大家再簡(jiǎn)單介紹一下開(kāi)曼群島的法律基本體系和監(jiān)管體系。在開(kāi)曼其實(shí)去設(shè)基金的話，是適用于開(kāi)曼的共同基金法，這個(gè)共同基金法適用于我們想要去設(shè)立的對(duì)沖基金。大多數(shù)的開(kāi)放式基金、對(duì)沖基金都是會(huì)給投資者，它之所以叫開(kāi)放基金，就是它區(qū)別于PE私募基金最大的區(qū)別點(diǎn)在于它給予投資者每個(gè)季度或者每一年都可以有贖回的權(quán)利。開(kāi)曼金融監(jiān)管局也是如果去開(kāi)曼投資必然會(huì)反復(fù)提到的，我剛剛也提到它就類似于中國(guó)的銀監(jiān)會(huì)，是開(kāi)曼的金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)，簡(jiǎn)稱CM。最后一點(diǎn)，為什么那么多投資者大家都非常熱衷去，就是因?yàn)樵蹅儾粌H是外匯上沒(méi)有限制，它在投資目的、杠桿使用比例以及利用衍生工具、賣空或者是整個(gè)基金具體的商業(yè)事務(wù)上，在法律上都沒(méi)有任何的限制。所以基金管理可以最大程度的發(fā)揮自己的聰明才智和能力，去實(shí)現(xiàn)這個(gè)基金的商業(yè)目的以及商業(yè)策略。

開(kāi)曼的共同基金法，剛剛說(shuō)了它適用于我們想要去開(kāi)曼設(shè)立對(duì)沖基金的。但是也有很多投資者會(huì)跟我說(shuō)，有沒(méi)有什么方法，我可以規(guī)避去開(kāi)曼金融監(jiān)管局不用去做登記，其實(shí)有幾個(gè)特例不適用于開(kāi)曼共同基金法。第一個(gè)封閉式基金，投資者無(wú)回購(gòu)、贖回權(quán)利。第二個(gè)單一投資者的基金，因?yàn)殚_(kāi)曼的共同基金法講的就是要把所有或者若干個(gè)超過(guò)一個(gè)投資者的基金一起放在一個(gè)池子里面，去做一個(gè)分散風(fēng)險(xiǎn)的投資，如果你僅僅只有一個(gè)投資者，那也是豁免不需要去開(kāi)曼的CM做任何登記的，包括如果你是發(fā)債而不是發(fā)股份給投資者也不需要。

下面一個(gè)豁免基金，也有很多客戶在近幾年來(lái)會(huì)問(wèn)到我們說(shuō)，我們可不可以把基金公司登記成一個(gè)豁免基金，因?yàn)槲覀兂跏茧A段投資者并不是很多。開(kāi)曼法律是這樣規(guī)定的，如果一個(gè)基金的投資者不超過(guò)15位的話，這是第一個(gè)條件，如果符合這個(gè)條件，確實(shí)可以不用在開(kāi)曼登記成一個(gè)注冊(cè)的豁免基金公司。但是他還有第二個(gè)條件，這個(gè)基金的大多數(shù)股東、投資者是有權(quán)利可以把經(jīng)營(yíng)者，比如公司就是董事，有限合伙企業(yè)就是GP，都是可以把他隨意任免掉的。這種豁免基金盡管存在這樣一個(gè)規(guī)定，好像聽(tīng)上去確實(shí)我們可以少掉不用登記的費(fèi)用、很大一筆費(fèi)用，因?yàn)檫@筆費(fèi)用也是免費(fèi)要繳的。但是這種情況在實(shí)操中其實(shí)大多數(shù)是適用于家族辦公室，因?yàn)樵谶@個(gè)豁免基金的概念下有第二條，我想任何一個(gè)GP都不希望自己剛剛設(shè)立完的基金，沒(méi)多久投資者就把自己給罷免調(diào)了。

在開(kāi)曼要去注冊(cè)最常見(jiàn)的及時(shí)就是在開(kāi)曼的注冊(cè)基金，也就是我剛剛提到的除了豁免基金、單一投資者以外，必須要去開(kāi)曼金融監(jiān)管局做注冊(cè)的，叫經(jīng)注冊(cè)的基金。大約在所有開(kāi)曼受規(guī)管的基金里面，有94%，也就是說(shuō)大多數(shù)的基金都是會(huì)注冊(cè)去成為這樣一個(gè)注冊(cè)式的基金。這個(gè)基金對(duì)于投資者而言有一個(gè)最低的要求，就是說(shuō)初始的認(rèn)購(gòu)額是不得低于10萬(wàn)美金的?；蛘吣墓煞菔窃陂_(kāi)曼的金融監(jiān)管局認(rèn)可的這些證券交易所上市，那也是可以。如果真的要去做這樣一個(gè)注冊(cè)，有些什么文件、有些什么要求？當(dāng)然我們Harneys一般都會(huì)幫您準(zhǔn)備好這一整套文件，最重要的是像香港去上市會(huì)有一些招股書(shū)，他們會(huì)有一個(gè)發(fā)行的備忘錄，在這個(gè)里面會(huì)講清楚具體要發(fā)行的一些投資策略、以及風(fēng)險(xiǎn)都戶有披露。

還有一點(diǎn)，開(kāi)曼金融監(jiān)管局要求要注冊(cè)基金必須聘請(qǐng)審計(jì)師和行政管理人的，而且這個(gè)審計(jì)師必須是要在開(kāi)曼金融監(jiān)管局的官網(wǎng)上所認(rèn)可的，一般四大必須大家比較耳熟能詳?shù)亩际窃谡J(rèn)可的審計(jì)師之列的。注冊(cè)每年都會(huì)產(chǎn)生年費(fèi)，我前面有提到大家要去設(shè)基金，尤其是時(shí)機(jī)非常好的時(shí)候，把握時(shí)機(jī)是非常重要的，所以時(shí)間也是非常重要的?，F(xiàn)在咱們中國(guó)也越來(lái)越多的推行以前商委事先審批、工商局要事先登記，現(xiàn)在也都采取了商委事后備案。開(kāi)曼群島在這方面是非常前沿的，注冊(cè)成為這個(gè)登記，雖然它好像是一個(gè)登記的概念，但它其實(shí)并不是一個(gè)事先的審批。我們先把公司設(shè)好了之后，我們?cè)偃プ鲞@個(gè)登記，這個(gè)雖然叫登記，但其實(shí)是一個(gè)事后的備案。一般5—7周以后，就可以取得注冊(cè)登記書(shū)，而且注冊(cè)等級(jí)書(shū)上的時(shí)間是倒推到您遞交這個(gè)注冊(cè)的那一天，也就是說(shuō)其實(shí)這個(gè)基金您在遞交申請(qǐng)的那一天就已經(jīng)注冊(cè)號(hào)了，就可以進(jìn)行一些商業(yè)行為活動(dòng)，當(dāng)然這是有一定風(fēng)險(xiǎn)的。

最后給大家再講一下設(shè)立完了以后每年還會(huì)有一些什么要求？跟中國(guó)一樣，比如說(shuō)如果公司名字發(fā)生了特別大的變化，或者您的董事發(fā)生了變化，一般在變化之后21天之內(nèi)需要趕緊去CM做更新的備案。同時(shí)剛剛有提到基金非常重要的一個(gè)第三方服務(wù)商就是審計(jì)師，因?yàn)樵诿恳粋€(gè)財(cái)政年度以后的6個(gè)月之內(nèi)是要由這位審計(jì)師幫基金去向金融監(jiān)管局備案上一個(gè)年度的信息。每年就像工商年檢一樣也得做一個(gè)年度申報(bào)表的遞交，包括年費(fèi)也需要在每年年初遞交到。這樣一個(gè)持續(xù)的要求，是一直到基金被注銷為止，都需要符合和遵守的。

考慮到時(shí)間關(guān)系，主要給大家介紹一下開(kāi)曼設(shè)立開(kāi)放式基金的這些基本情況。如果大家后續(xù)對(duì)開(kāi)曼BBI設(shè)立公司或者是設(shè)立PE對(duì)沖式基金感興趣或者有任何疑問(wèn)，我們都可以在會(huì)后交流，謝謝大家！
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